наступление в указанном направлении ), а из района Артемовска - 1-й танковой армии общем в направлении на Кантемировку, с целью охвата Юго-Западного фронта.
Командование Юго-Западного фронта для предотвращения немецкого наступления в тыл фронту с северного направления еще 3 июля приняло решение выдвинуть на рубеж Алексеевка, Острогожск 3-й гвардейский кавалерийский корпус.
Для создания оборонительного рубежа на реке Тихая Сосна из состава 38-й армии были выдвинуты 22-й танковый корпус, 333-я стрелковая и 1-я истребительная дивизия, 13-я и 156-я танковые бригады, из состава 28-й армии 199-я стрелковая дивизия, из резерва фронта 52-й, 53-й и 117-й УРы. Но прежде чем эти войска успели выдвинуться на указанные рубежи 6 июля 17-й армейский и 40-й танковый корпуса 6-й армии форсировали реку.
Части 28-й армии, к тому времени отошла за реку Черная Калитва. Войска 38-й армии 7 июля начали отход на тыловой оборонительный рубеж фронта Нагольная - Ровеньки - Курячевка - Белокуракино. Указанный рубеж находился в 35-40 км восточное р. Оскол и был занят частями 118-го УРа.
7 июля 8-й армейский и 40-й моторизованный корпуса заняли город Россошь. Утром следующего дня они захватили населенный пункт Ольховатку и овладели плацдармами на южном берегу реки Черная Калитва. Это создало угрозу выхода в тыл левого крыла Юго-Западного фронта. 28-я армия и отступившая туда же группа войск под командованием генерал-майора танковых войск Е. Г. Пушкина не успели организовать оборону на южном берегу реки Черная Калитва и вынуждены были продолжить отход в юго-восточном направлении. Командующий 28-й армией еще 7 июля дал приказ 23-му танковому корпусу захватить Россошь. Выполняя приказ, корпус потерял все оставшиеся танки и большую часть личного состава, но командование 28-й армии не имея никакой информации, продолжало "вести бой за Россошь, силами 23-го танкового корпуса".(По мнению многих исследователей, руководящий состав 28-й армии (Д.И.Рябышев и Н.К.Попель) мягко говоря, не относятся к числу наиболее талантливых советских военноначальников. Неизвестно насколько тут виноваты обстоятельства и действия еще более вышестоящего начальства, однако стоит признать, что все операции проводимые под руководством Д.И.Рябышева заканчивались плачевно. ) 8 июля Д.И.Рябышев был отстранен от командования армией (Н.К.Попель тоже снят с должности. ), 28-ю армия принял генерал-майор В.Д.Крюченкин. В результате отхода войск 28-й армии разрыв между ней и 38-й, занявшей оборону на рубеже Нагольная - Белокуракино, увеличивался. Однако приказа на отход 38-й армии не было дано. Лишь 10 июля было принято решение отвести 38 армию на рубеж Первомайский - Ново-Стрельцовка. 12 июля связь штаба фронта с 38-й армией была потеряна.
8 июля 17-я армия (49-й и 52-й армейские корпуса) начала наступление из района Сталино - Артемовск в направлении на Ворошиловоград. 1-я танковая армия (3-й и 14-й корпуса) из района севернее Лисичанска нанесла удар в стыке Юго-Западного и Южного фронтов и, прорвав оборону начала наступление на Старобельск - Кантемировку..
40-й корпус 6-й армии начав наступление в южном направлении к 10 июля достиг района Кантемировки. Левее его с трудом (из-за отсутствия горючего) выдвигались части 24-й танковой дивизии и дивизии "Великая Германия" 4-й танковой армии.
9 июля было документально оформлено разделение группы армий "Юг". В состав группы армий "Б" под командованием генерал-фельдмаршала фон Бока вошли 2-я и 6-я немецкие, 2-я венгерская, 8-я итальянская и находившаяся в стадии формирования 3-я румынская армии. В состав группа армий "А" под командованием генерал-фельдмаршала Листа вошли 1-я и 4-я танковые и 17-я армии.
Советские войска отступали, в войсках не доставало горючего и боеприпасов, постоянно терялось управление войсками. Командующий Юго-Западным фронтом Маршал Советского Союза С.К.Тимошенко уехав 6 июля на вспомогательный пункт управления в Гороховке, в то время как весь его штаб отбыл в Калач, остался без связи, управление войсками на уровне фронта было нарушено, в Москве не знали что происходит. Лишь 9 июля Тимошенко прибыл в Калач.
Выход немецких войск в тыловые районы фронта вынудил авиацию перебазироваться на дальние аэродромы, в результате войска остались совсем без авиационной поддержки, которая и в лучшее время не выдерживала критики. Командование пыталось перебросить 57-ю армию в район Кантемировки, но эта армия не имела в своем распоряжении войск, а передаваемые ей соединения не успели выйти в указанные районы. После того как стало ясно, что штаб Юго-Западного фронта уже полностью потерял управление войсками, штаб фронта был переброшен в Сталинград, чтобы принять там новые войска, и 12 июля переименован в Сталинградский. Все армии (кроме 21-й) были переданы Южному фронту.
11 июля части 40-го и 8-го армейских корпусов 6-й армии форсировали реку Новая Калитва и вышли на линию Боковская - Дегтево. К 15 июля войска 40-го корпуса подчиненного теперь командованию 4-й танковой армии и 16-я танковая и 60-я мотопехотная дивизии 24-го корпуса этой армии достигли Миллерова, Морозовска охватив с тыла 38-ю и 9-ю советские армии, в это же время 3-й и 14-й корпуса 1-й танковой армии вышли в район Каменска-Шахтинского. Восточнее дивизия "Великая Германия", 29-я мотопехотная и 24-я танковая не встречая сопротивления советских войск (их там просто не было) устремились на север к Дону.
15 июля Гитлер недовольный действиями генерал-фельдмаршала фон Бока (по его мнению, тот слишком много сил тратил в районе Воронежа, и тем самым отвлекал силы от окружения советских войск на юге), назначил командующим группой армий "Б" генерал-полковника Вейхса.
16 июля по распоряжению Ставки войска Южного фронта начали отход за Дон. Командованию фронтом с 12 июля были подчинены 28-я, 38-я и 9-я армии Юго-Западного фронта, однако с 28-й и 38-й армиями так и не удалось установить связь (а у командования армиями не было связи с войсками).
17 июля войска 17-й армии заняли Ворошиловоград, части 29-й мотопехотной дивизии и дивизии